Россия на рубеже двадцатого века. Тринадцатилетний дворянин Ваня Огарев остался сиротой и теперь вынужден спасаться бегством: родной дядя решил избавиться от племянника ради наследства. Убийцы уже на хвосте, и мальчишке надо срочно добраться из Москвы до Нижнего Новгорода, где его ждёт старый друг отца. Единственный, кто соглашается его сопроводить, - кулачный боец Волчок, мрачный и немногословный тип с тяжёлыми кулаками. С первых же часов пути эта парочка друг другу в тягость. Ваня вырос на книгах, любит порассуждать и смотрит на мир сквозь розовые очки. Волчок терпеть не может красивых слов и не верит ни в какие обещания. Погони становятся всё настойчивее, опасности множатся, а двое попутчиков всё никак не могут найти общий язык. Но дорога делает своё дело: постепенно Ваня учится видеть жизнь без прикрас, а Волчок замечает в мальчике настоящий характер. К концу пути оба понимают, что прежними уже не станут.